[临时公告]三祥科技:长江证券承销保荐有限公司关于青岛三祥科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

　　长江证券承销保荐有限公司 关于青岛三祥科技股份有限公司 对外投资暨关联交易的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为 青岛三祥科技股份有限公司（以下简称“三祥科技”或“公司”）的保荐机构， 根据《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票 上市规则（试行）》等相关法律法规的规定，对三祥科技对外投资暨关联交易的 事项进行了核查，具体情况如下： 一、对外投资暨关联交易概述 三祥科技于 2020 年 4 月 2 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于公司在泰国投资设立子公司》的议案，投资设立了控股子公司三祥泰国有 限公司（以下简称“三祥泰国”），注册资本 500 万泰铢，其中三祥科技占注册 资 本 的 90% ， Jiraphan Wongchamcharoen 占 注 册 资 本 的 4% ， Kasem Wongchamcharoen 占注册资本的 3%，Waraporn Pomthong 占注册资本的 3%，投 资总额不超过 1000 万泰铢。 随着公司业务规模的扩大，目前三祥泰国的产能已不能满足公司的业务增长 需求，为了满足公司的业务需求，根据公司的规划，计划对三祥泰国增加投资， 用于其在泰国购买土地扩建生产基地，项目建设地址位于泰国暖武里府。项目包 括购买土地、建设厂房、购建固定资产等相关事项，公司将根据市场需求和业务 进展情况分阶段实施建设泰国生产基地。三祥泰国计划扩建生产基地资金总额不 超过 64,000 万泰铢，其资金主要来源于三祥泰国股东（三祥科技、Jiraphan Wongchamcharoen、Kasem Wongchamcharoen、Waraporn Pomthong）投资、三祥 泰国自有资金和三祥泰国在当地申请的贷款。 截至本核查意见出具日，公司及三祥泰国其他股东已完成对三祥泰国 1000 万泰铢（折合 30 万美元）的投资。此次股东对三祥泰国增资后，股东投资总额 将达到 350.016 万美元，其中三祥科技投资额为 320.016 万美元，外方股东投资 额为 30 万美元。 1  本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。 二、投资协议其他主体的基本情况 （一）法人及其他经济组织 名称：青岛三祥科技股份有限公司 住所：青岛黄岛区王台镇环台北路 995 号 注册地址：青岛黄岛区王台镇环台北路 995 号 企业类型：股份有限公司 成立日期：2003 年 4 月 16 日 法定代表人：魏增祥 实际控制人：魏增祥 主营业务：生产各种汽车、摩托车配件、橡胶制品。 注册资本：9,803 万人民币 实缴资本：9,803 万人民币 财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，青岛三祥科技股份有限公司资产总额 1,091,405,400.86 元 ， 净 资 产 616,448,055.86 元 ， 2022 年 度 实 现 营 业 收 入 724,892,510.92 元，利润总额 72,969,555.41 元，净利润 66,834,093.62 元。 （二）自然人 1、Jiraphan Wongchamcharoen 住所：泰国 目前的职业和职务：自由职业 关联关系（如适用）：Jiraphan Wongchamcharoen 系公司持股 5%以上股东 Sakchai Wongchamcharoen 的配偶。 2  2、Kasem Wongchamcharoen 住所：泰国 目前的职业和职务：自由职业 关联关系（如适用）：Kasem Wongchamcharoen 系公司持股 5%以上股东 Sakchai Wongchamcharoen 兄弟黄暹龙（Thaweesak Wongchamcharoen）的儿子。 3、Waraporn Pomthong 住所：泰国 目前的职业和职务：自由职业 关联关系（如适用）：Waraporn Pomthong 系公司持股 5%以上股东 Sakchai Wongchamcharoen 的姐姐。 三、投资标的基本情况 （一）增资情况 因业务发展需要，公司拟对三祥泰国增加投资扩建生产基地，其中青岛三祥 科技股份有限公司增资 292.008 万美元，三祥泰国其他股份同比例增资 26.888 万 美元。此次增资后，公司及其他股东对三祥泰国的投资总额为 350.016 万美元， 其中青岛三祥科技股份有限公司投资额为 320.016 万美元，其他股东投资额为 30 万美元。 （二）被增资公司经营和财务情况 截至 2022 年 12 月 31 日，三祥泰国资产总额 132,780,294.47 元，净资产 10,753,353.42 元 ， 2022 年 度 实 现 营 业 收 入 125,832,583.35 元 ， 利 润 总 额 13,236,133.24 元，净利润 11,162,782.67 元。 （三）出资方式 本次对外投资的资金来源公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权 出资等出资方式，具体情况列示如下： 序号 股东名称 本次认缴出资 总出资额 本次增资后 出资方式 3  额（万美元） （万美元） 出资比例 1 三祥科技 292.008 320.016 90% 现金 Jiraphan 2 10.755 12 4% 现金 Wongchamcharoen Kasem 3 8.066 9 3% 现金 Wongchamcharoen Waraporn 4 8.066 9 3% 现金 Pomthong 合计 318.896 350.016 100% - 四、对外投资协议的主要内容 公司本次对三祥泰国的投资总额增加 292.008 万美元，由公司以自有资金出 资，其他股东同比例增资。 五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 本次投资有利于更好的拓展海外市场，增加公司海外产品的市场占有率，增 强公司的盈利能力，符合公司的战略方向和实际经营需要，有助于公司更好的应 对未来的贸易风险。 本次对外投资对公司日常经营无重大影响，不会改变公司的主体业务，不存 在重大风险，也不存在损害公司及股东利益的情况。 六、关联交易审议程序 2023 年 7 月 31 日，公司第五届董事会头部次会议审议通过了《关于对泰国 子公司增资扩建生产基地的议案》，独立董事发表同意意见，本次对外投资尚需 提交股东大会审议。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资暨关联交易事项资金来源为公司 自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，符合公司 的战略方向和实际经营需要，不会对公司经营业绩产生重大不利影响，且上述事 项已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了 必要的决策程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及 全体股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易的事项无 4 异议。 （以下无正文，接签章页） 5

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